Документы

«Затверджено» Рішенням Загальних зборів акціонерів ПрАТ «СК «Київська Русь» Протокол № 24 від 08.04.2013р. К О Д Е К С КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «КИЇВСЬКА РУСЬ» місто Київ 2013 рік ПРИНЦИПИ (КОДЕКС) КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «КИЇВСЬКА РУСЬ» м. Київ 2013 рік Передмова Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Київська Русь» (далі - Товариство) утворене відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про страхування», «Про цінні папери та фондовий ринок», інших законодавчих актів України, що регламентують діяльність акціонерних товариств і регулюють відносини у сфері страхування, перестрахування і визначають економічні та правові основи його діяльності. Товариство надає послуги по забезпеченню всіх форм страхового захисту особистих, майнових та інших інтересів фізичних і юридичних осіб. Товариство усвідомлює свою відповідальність перед суспільством, акціонерами та працівниками Товариства, що забезпечують його стабільну роботу та подальший розвиток, розуміє важливість дотримання засад корпоративного управління для успішного ведення бізнесу і захисту інтересів усіх зацікавлених у його діяльності осіб та зобов'язується послідовно виконувати викладені нижче положення. Дотримання принципів, закріплених у цьому Кодексі (принципах), спрямоване на формування позитивної репутації Товариства серед його акціонерів, працівників, страхувальників, контрагентів, державних та інших органів, установ і організацій, а також покликане забезпечити належний контроль за його діяльністю, зменшити комерційні ризики, підвищити інвестиційну привабливість та конкурентоспроможність Товариства. Принципи (Кодекс) корпоративного управління Приватного Акціонерного Товариства «Страхова компанія «Київська Русь» відповідають вимогам законодавства України і є обов'язковими для усіх його акціонерів та працівників. Вступ Кодекс корпоративного управління Приватного Акціонерного Товариства «Страхова компанія «Київська Русь» (далі – Кодекс) розроблено відповідно до Цивільного кодексу України, Законів України «Про акціонерні Товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», Принципів корпоративного управління України, затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Статуту Приватного Акціонерного Товариства «Страхова компанія «Київська Русь» та його внутрішніх нормативних актів. Метою цього Кодексу є впровадження у щоденну практику діяльності Приватного Акціонерного Товариства «Страхова компанія «Київська Русь»(далі – Товариство) відповідних норм та традицій корпоративної поведінки, заснованих на стандартах корпоративного управління, що застосовуються у міжнародній практиці, вимогах чинного законодавства України, етичних нормах поведінки та звичаїв ділового обігу. Впровадження цього Кодексу спрямоване на: – захист інтересів акціонерів, незалежно від розміру пакету акцій, якими вони володіють; – досягнення порозуміння між усіма особами, зацікавленими в ефективній роботі Товариства: акціонерами, клієнтами, партнерами, співробітниками; – забезпечення прозорості Товариства та підвищення ефективності діяльності виконавчого органу Товариства; – збільшення вартості активів Товариства, підтримку його фінансової стабільності та прибутковості. Під "корпоративним управлінням" мається на увазі загальне керівництво діяльністю Товариства, що виконується Загальними зборами акціонерів Товариства (далі – Загальні збори), Наглядовою радою (далі – Наглядова рада), Правлінням та іншими зацікавленими особами в частині: – встановлення стратегічних цілей діяльності Товариства, шляхів досягнення вказаних цілей (включаючи порядок створення органів управління, надання їм повноважень на здійснення управлінням поточною діяльністю Товариства) та контролю за їх досягненням; – створення стимулів трудової діяльності, що забезпечують виконання органами управління та службовцями Товариства усіх дій, що необхідні для досягнення стратегічних цілей діяльності Товариства; – досягнення балансу інтересів акціонерів, членів Наглядової ради, Правління, кредиторів, та інших зацікавлених осіб; – забезпечення дотримання законодавства України, установчих та внутрішніх положень Товариства, а також принципів професійної етики. Основними напрямами корпоративного управління у Товариства є: – розподіл повноважень, питань компетенції та підпорядкованості між органами управління, організація ефективної діяльності Правління та Наглядової ради; – встановлення та затвердження стратегії розвитку Товариства, контроль за її реалізацією (включаючи формування ефективних систем планування, управління Товариством); – попередження конфліктів інтересів, які можуть виникнути між акціонерами, членами Наглядової ради, Правлінням, службовцями, кредиторами, іншими клієнтами та контрагентами; – визначення правил та процедур, що забезпечують дотримання принципів професійної етики; – визначення порядку та контролю за розкриттям інформації про Товариство. ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ Корпоративне управління у Товариства базується на наступних принципах: – забезпечення акціонерам реальної можливості здійснювати свої права, пов’язані з участю у Товаристві; – однакове ставлення до акціонерів, незалежно від кількості належних їм акцій; – здійснення Наглядовою радою стратегічного управління діяльністю Товариства, забезпечення ефективності контролю з її боку за діяльністю Голови Правління, а також підзвітність складу членів Наглядової ради акціонерам Товариства; – забезпечення ефективності діяльності Правління, а також підзвітність Правління та Голови Правління акціонерам Товариства та Наглядовій раді; – здійснення Правлінням та Головою Правління виваженого, сумлінного та ефективного керівництва поточною діяльністю, його підпорядкованість акціонерам; – розкриття повної та достовірної інформації про Товариство, в тому числі про його фінансовий стан, економічні показники, значні події, структуру власності та управління акціонерам Товариства з метою забезпечення можливості прийняття ними зважених рішень, з дотриманням вимог Статуту Товариства; – ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства з метою захисту прав та законних інтересів акціонерів та клієнтів Товариства. Ці принципи формують політику корпоративного управління, дотримання якої обов’язкове для всіх підрозділів та структур Товариства. Товариство бере на себе зобов’язання розвивати корпоративні відносини відповідно до вищезазначених принципів з дотриманням вимог законодавства та Статуту Товариства. 1. Мета Товариства 1.1. Метою Товариства є отримання доходу від надання послуг в сфері страхування, а також максимізація добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій Товариства та отримання акціонерами дивідендів за умови дотримання інтересів його кредиторів, працівників, ділових партнерів, держави та інших зацікавлених осіб. 2. Права акціонерів 2.1.Товариство забезпечує захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє та інших факторів. 2.2. Товариство сприяє реалізації та забезпечує захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема: 2.2.1. Права на участь в управлінні Товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах. Для його ефективної реалізації Товариство забезпечує дотримання наступних прав акціонерів: а) брати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності Товариства в порядку, визначному Статутом та іншими внутрішніми документами Товариства; б) вчасно отримувати повідомлення про скликання Загальних зборів, які повинні містити всю передбачену законодавством інформацію. Час, місце проведення та процедура реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах Товариства повинні створювати максимально сприятливі умови для участі більшості акціонерів у зборах; в) своєчасно та в повній мірі знайомитися з матеріалами, пов'язаними з порядком денним Загальних зборів; г) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного Загальних зборів за умови внесення такої пропозиції акціонером (акціонерами), який (які) володіють необхідною кількістю голосів; ґ) брати участь у Загальних зборах особисто або через вільно обраного представника, з урахуванням того, що голоси, подані на Загальних зборах акціонерами та їх представниками, мають однакову силу; д) брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного Загальних зборів, за умови, що процедура голосування на Загальних зборах повинна забезпечувати прозорість та надійність підрахунку голосів. 2.2.2. Права на отримання дивідендів в порядку, передбаченому чинним законодавством та Статутом. 2.2.3. Права на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан Товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів та/або розмір доходу за ними, про випуск Товариством цінних паперів тощо, в установленому законодавством і Товариством порядку. 2.2.4. Права на вільне розпорядження акціями. 2.2.5. Права на надійну та ефективну реєстрацію і підтвердження права власності на акції. 2.2.6. Права вимагати обов'язкового викупу товариством акцій у випадках, встановлених законодавством. 2.3. Товариство забезпечує рівне ставлення до всіх акціонерів - власників однієї категорії акцій: а) кожною простою акцією Товариства її власнику надається однакова сукупність прав; б) на кожну випущену Товариством акцію однієї категорії виплачується однаковий розмір дивідендів. Не допускається в рамках однієї категорії акцій встановлення переваг для отримання дивідендів різними групами акціонерів; в) усім акціонерам повинні надаватись рівні права та можливості щодо доступу до інформації. 2.4. Товариство забезпечує акціонерам - нерезидентам України можливість для реалізації своїх прав нарівні з іншими акціонерами. 2.5. У разі приватного розміщення акцій Товариство забезпечує рівне право акціонерів - власників простих акцій - придбавати розміщувані Товариством прості акції пропорційно належній їм частці у статутному капіталі, в порядку та на умовах, передбачених законодавством та статутом Товариства. 2.6. Товариство розробляє і запроваджує за своїм вибором внутрішні механізми з метою запобігання неправомірному використанню інсайдерської інформації посадовими особами Товариства та іншими інсайдерами. 2.7. У Статуті та відповідних внутрішніх документах Товариства встановлюються механізми реалізації прав акціонерів на управління Товариством згідно із законодавством України, а також додаткові права акціонерів щодо участі в управлінні Товариством та механізми реалізації цих додаткових прав. 3. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ 3.1. Загальні збори є вищим органом управління Товариства. Повноваження Загальних зборів визначаються чинним Законодавством, Статутом Товариства, іншими внутрішніми нормативними актами. 3.2. Порядок підготовки та проведення Загальних зборів регламентується Статутом, «Положенням про Загальні збори» та іншими внутрішніми нормативними актами Товариства. Порядок підготовки та проведення Загальних зборів забезпечує однакове ставлення до всіх акціонерів. 3.3. Етапи скликання та підготовки Загальних зборів мають забезпечувати акціонерам можливість належним чином підготуватися до участі у них, отримати повне уявлення про діяльність Товариства та прийняти виважені рішення з питань порядку денного. 3.4. Товариство зобов’язується організовувати проведення Загальних зборів таким чином, щоб участь акціонерів не була пов’язана з великими матеріальними та часовими витратами, забезпечуючи однакове ставлення до всіх акціонерів, незалежно від кількості акцій. 3.5. Інформація, що стосується Загальних зборів, має бути розкрита у відповідності до Законодавства, а також з дотриманням вимог Статуту Товариства. 3.6. Порядок реєстрації учасників зборів, проведення та підведення підсумків Загальних зборів не повинен створювати перешкод для участі в зборах акціонерів та їх представників, гарантувати однакову можливість акціонерам, присутнім на зборах, прийняти участь в обговоренні питань порядку денного, висловити свою думку. Ставити питання з порядку денного, що їх цікавлять, крім випадків, які передбачені Законодавством та Статутом та іншими внутрішніми Положеннями Товариства. 4. НАГЛЯДОВА РАДА ТА ПРАВЛІННЯ 4.1. Наглядова рада. 4.1.1.Наглядова рада забезпечує стратегічне керівництво діяльністю Товариства, контроль за діяльністю Правління та захист прав усіх акціонерів. 4.1.2. Наглядова рада у своїй діяльності керується найкращими етичними стандартами та враховує інтереси осіб, зацікавлених у результатах діяльності Товариства. 4.1.3.Статут Товариства чітко визначає компетенцію Наглядової ради, в тому числі перелік повноважень, які відносяться до її виключної компетенції. До основних функцій Наглядової ради належать: а) забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів; б) участь у визначенні стратегії Товариства, політики управління ризиками; в) затвердження істотних договорів в порядку та за умов, визначених Статутом Товариства; г) здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства; ґ) здійснення контролю за ефективністю управління Товариством та, у разі потреби, вжиття заходів для оптимізації системи управління. 4.1.4. За підсумками року Наглядова рада звітує перед загальними зборами про результати своєї діяльності та загальний стан Товариства. 4.1.5. Члени Наглядової ради обираються та відкликаються Загальними зборами, з урахуванням наступного: а) порядок формування Наглядової ради передбачає можливість для всіх акціонерів пропонувати кандидатури до складу ради в порядку, визначеному законом; б) члени Наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність. в) загальні збори акціонерів Товариства обирають Голову та двох членів Наглядової ради шляхом голосування і прийняття відповідного рішення; 4.1.6. Члени Наглядової ради повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов'язків. 4.1.7. Члени Наглядової ради можуть отримувати винагороду за виконання своїх посадових обов'язків. Умови та підстави для отримання винагороди визначаються в Статуті та відповідному внутрішньому положенні Товариства. 4.2. Правління 4.2.1. Правління є виконавчим органом Товариства та здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства. Правління підзвітне Наглядовій раді та Загальним зборам акціонерів, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені Товариства у межах, встановлених Статутом Товариства і законом. Головою виконавчого органу є Голова правління. 4.2.2. До компетенції Правління належить вирішення всіх питань, пов'язаних із керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради. 4.2.3. Функції та повноваження Правління визначаються статутом Товариства та відповідним внутрішнім положенням Товариства. Правління повинно забезпечувати відповідність діяльності Товариства вимогам законодавства, рішенням Загальних зборів та Наглядової ради. 4.2.4. Правління є колегіальним виконавчим органом Товариства. Кількісний склад Правління, порядок призначення її членів, порядок обрання Голови правління, порядок скликання та проведення засідань Правління визначаються статутом Товариства та відповідним внутрішнім положенням. 4.2.5. Члени Правління повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій. 4.2.6. Порядок укладення договорів з членами Правління визначення умов виплати, розміру та форми їх винагороди визначаються Статутом Товариства та відповідним внутрішнім положенням. 4.2.7. На вимогу Наглядової ради Правління подає Наглядовій раді звіт у письмовій формі про фінансово-господарський стан Товариства та хід виконання планів та завдань. Крім цього, Правління зобов'язане своєчасно надавати членам Наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання радою своїх функцій. За підсумками року Правління звітує перед загальними зборами про результати своєї діяльності. 5. Розкриття інформації про Товариство та прозорість 5.1. Товариство розкриває інформацію з питань функціонування Товариства відповідно до законів України та вживає всіх можливих заходів для забезпечення належного рівня прозорості своєї діяльності та надання акціонерам, клієнтам, потенційним інвесторам та іншим зацікавленим особам можливості приймати обґрунтовані рішення стосовно взаємодії з Товариством. 5.2. Інформація, що розкривається Товариством, повинна бути суттєвою та повною. 5.3. Інформація, що розкривається Товариством, повинна бути достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому та повному уявленню про дійсний фінансовий стан Товариства та результати його діяльності. 5.4. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, які зберігаються Товариством в обов'язковому порядку та які мають бути надані акціонерам Товариства на їх вимогу згідно із законом. 5.5. Товариство забезпечує своєчасність розкриття інформації. 5.6. Товариство забезпечує рівний доступ до інформації, що розкривається, з урахуванням її обсягу, змісту, форми та часу надання. 5.7. З урахуванням принципів, зазначених у цій статті, Товариство забезпечує захист інформації, що становить комерційну таємницю Товариства та/або конфіденційну інформацію згідно із законом, і встановлює розумний баланс між законодавчими вимогами, інформаційною прозорістю та власними комерційними інтересами. 5.8. Товариство надає інформацію про свою діяльність на обґрунтований запит у порядку, визначеному чинним законодавством. 6. Контроль за фінансово-господарською діяльністю 6.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства може здійснюватись як через залучення незалежного зовнішнього аудитора/аудиторської фірми, так і через механізми внутрішнього контролю. 6.2. Система внутрішнього контролю Товариства забезпечує здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю: а) Наглядова рада забезпечує функціонування належної системи контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства (складовою частиною якого є здійснення процедур внутрішнього контролю), а також системи нагляду і моніторингу з боку зовнішніх аудиторів; б) Ревізійна комісія Товариства здійснює оперативний контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства шляхом проведення перевірок. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії, спосіб та умови її обрання визначаються Законом, Статутом Товариства та положенням про Ревізійну комісію. 6.3. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором. Товариство забезпечує проведення незалежного зовнішнього аудиту шляхом залучення аудиторів (аудиторських фірм), які мають право на проведення аудиторської діяльності відповідно до чинного законодавства України. Обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг здійснюється згідно з положеннями чинного законодавства. 6.4. Ревізійна комісія та незалежний аудитор, які здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства, повинні бути незалежними від впливу інших органів Товариства, акціонерів, інших осіб, які можуть бути заінтересованими у результатах проведення контролю. 6.5. Товариство забезпечує проведення об'єктивного та професійного контролю за його фінансово-господарською діяльністю. 7. Заінтересовані особи 7.1. Товариство поважає права та враховує законні інтереси заінтересованих осіб (тобто осіб, які мають легітимний інтерес у діяльності Товариства і до яких передусім належать акціонери, працівники, кредитори, споживачі Товариства, територіальна громада, на території якої розташоване Товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування) та активно співпрацює з ними для створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності Товариства. 7.2. Товариство забезпечує дотримання передбачених чинним законодавством прав та інтересів заінтересованих осіб. 7.3. Товариство забезпечує заінтересованим особам доступ до інформації про Товариство, необхідної для ефективної співпраці. 7.4. Товариство сприяє активній участі працівників у процесі корпоративного управління та підвищенню їх заінтересованості в ефективній діяльності Товариства. Працівники або їх представницькі органи повинні мати можливість доводити до відома Загальних зборів та/або Наглядової ради будь-які зауваження чи заперечення проти протиправних та/або неетичних дій Правління та/або окремих посадових осіб органів управління Товариства. При цьому таке інформування не повинно призводити до дискримінаційних та/або дисциплінарних переслідувань зазначених працівників або їх представницьких органів. 7.5. З огляду на характер та масштаби діяльності Товариства, його акціонери та органи управління усвідомлюють свою відповідальність перед суспільством в цілому щодо дотримання прав споживачів, збереження навколишнього середовища, неухильне виконання усіх вимог законодавства країн, де працює Товариство, ведення чесної конкурентної боротьби. 7.6. Під час прийняття усіх рішень щодо діяльності Товариства буде враховуватися суспільна важливість продукції, робіт, послуг, що виробляються, та будуть докладатися максимальні зусилля для задоволення потреб суспільства. 7.7. Товариство підтримує відносини з органами державної влади та місцевого самоврядування на засадах взаємної поваги, рівноправного партнерства, активної співпраці та прозорості згідно із законом та у відповідності з економічними цілями та суспільними цінностями. 8. Заключні положення 8.1. Товариство зобов'язується впроваджувати процедури та правила, метою яких є втілення положень, що закріплені у цих Принципах (Кодексі), у власну корпоративну поведінку із забезпеченням там, де це доцільно, та згідно із законодавством, системи санкцій за порушення. 8.2. Працівники повинні, а споживачі, акціонери або будь-які інші заінтересовані особи можуть оперативно інформувати Товариство про будь-які порушення та/або спонукання до порушення положень цих Принципів (Кодексу) або внутрішніх документів Товариства, розроблених на їх виконання. Усі зазначені звернення будуть ретельно розглядатися. У разі підтвердження фактів порушень вживатимуться заходи щодо їх усунення та притягнення винних до відповідальності. Голова засідання Зінякова Н.С. Секретар засідання Сторожук О.В.